Για μήνες, η Paramount προσπάθησε να κλείσει την εξαγορά της Warner Bros. Discovery ύψους 111 δισεκατομμυρίων δολαρίων μέχρι τον Ιούλιο. Κατέθεσε τα έγγραφα για να ευλογήσει το Υπουργείο Δικαιοσύνης τη συμφωνία τον Δεκέμβριο, παρόλο που το Netflix φαινόταν να υπερασπίζεται τον πόλεμο προσφορών. Μέχρι στιγμής, έχει εξασφαλίσει το πράσινο φως από περισσότερες από δώδεκα χώρες.
Αυτά τα σχέδια παρεμποδίστηκαν όταν ένας συνασπισμός 12 πολιτειών με επικεφαλής την Καλιφόρνια μήνυσε για να μπλοκάρει τη συμφωνία, θέτοντας πιθανότατα ένα τέλος στην προγραμματισμένη ημερομηνία κλεισίματός της. Η μήνυση ωθεί στο προσκήνιο τον κίνδυνο η Paramount να αναγκαστεί να πληρώσει μια βαριά αμοιβή στους μετόχους της Warners για την καθυστέρηση.
Η απογοήτευση της Paramount με το χρονοδιάγραμμα της αγωγής εμφανίστηκε κατά τη διάρκεια μιας ακρόασης την Παρασκευή σχετικά με το εάν το δικαστήριο θα έπρεπε να εκδώσει προσωρινό περιοριστικό ένταλμα που να εμποδίζει το στούντιο να ολοκληρώσει τη συναλλαγή. Η περιφερειακή δικαστής των ΗΠΑ Araceli Martínez-Olguín είπε ότι θα εκδώσει απόφαση μέχρι την επόμενη Τετάρτη.
Σε κάτι που θα μπορούσε να είναι ένα σημάδι ότι τείνει να ικανοποιήσει την πρόταση έκτακτης ανάγκης των πολιτειών, η δικαστής τόνισε σε κάποιο σημείο ότι η Paramount παραδέχτηκε ότι δεν θα έπαθε κανένα κακό αν η συμφωνία παγώσει για σύντομο χρονικό διάστημα.
Μετά την έκδοση της απόφασης για την προσωρινή απαγόρευση, θα ακολουθήσει μια μικρή δίκη για το εάν το δικαστήριο θα πρέπει να εκδώσει προκαταρκτική διαταγή που θα εμποδίζει την Paramount να ενσωματώσει ή να συνδυάσει περιουσιακά στοιχεία και λειτουργίες με τη Warners μέχρι να κριθεί η υπόθεση. Εάν χορηγηθεί, θα υπάρξουν σημαντικές οικονομικές επιπτώσεις για την εταιρεία υπό την ηγεσία του David Ellison. Σύμφωνα με τους όρους της συμφωνίας, οι μέτοχοι της Warners οφείλουν περίπου 650 εκατομμύρια δολάρια ανά τρίμηνο ή 6,9 εκατομμύρια δολάρια την ημέρα, εάν η συμφωνία δεν ολοκληρωθεί έως τις 30 Σεπτεμβρίου.
Για την Paramount, η χρονική κρίση είναι βασικό ζήτημα. Προσφέρεται να μην κλείσει η εξαγορά για έως και ένα μήνα, εάν το δικαστήριο συμφωνήσει να προγραμματίσει την προκαταρκτική διαδικασία ασφαλιστικών μέτρων στα τέλη Αυγούστου, προκειμένου να εκδοθεί απόφαση πριν από την ενεργοποίηση της αμοιβής. Οι πολιτείες ζήτησαν από το δικαστήριο να ξεκινήσει αυτές τις διαδικασίες το επόμενο έτος.
Η μήνυση των πολιτειών που κατατέθηκε τη Δευτέρα ισχυριζόταν ότι η εξαγορά θα επηρεάσει ουσιαστικά τον ανταγωνισμό σε θεατρικές διανομές ευρείας κυκλοφορίας και κορυφαίας απόδοσης και αδειοδότηση καλωδίων κατά παράβαση των αντιμονοπωλιακών νόμων. Υποστήριξε ότι η συγχώνευση θα συνδυάσει δύο από τα πέντε κορυφαία στούντιο στο Χόλιγουντ, οδηγώντας σε υψηλότερες τιμές, λιγότερες ταινίες στους κινηματογράφους και μείωση της ποικιλίας και της ποιότητας του περιεχομένου.
Κατά τη διάρκεια της ακρόασης, ο James Weingarten, δικηγόρος των πολιτειών, τόνισε τη μεγάλη κλίμακα της συμφωνίας.
«Πρόκειται για τη μεγαλύτερη συγχώνευση στην ιστορία του Χόλιγουντ», είπε. «Είναι μια συγχώνευση που μεταμορφώνει τη βιομηχανία».
Για κάθε δολάριο που παράγεται στο ταμείο, πρόσθεσε, η συνδυασμένη εταιρεία θα βάλει πάνω από το ένα τέταρτο εάν επιτραπεί να πραγματοποιηθεί η συναλλαγή.
Στις προκλήσεις συγχώνευσης που θέτει η κυβέρνηση, τα δικαστήρια συνήθως τείνουν να εκδώσουν προσωρινές εντολές περιορισμού που παγώνουν τη συμφωνία. Οι προκαταρκτικές εντολές είναι λιγότερο πιθανές. Σε μια αγωγή που άσκησε η Ομοσπονδιακή Επιτροπή Εμπορίου σχετικά με την προσφορά της Microsoft να εξαγοράσει την Activision Blizzard, το δικαστήριο αρνήθηκε να εκδώσει μία. Λίγο μετά, ο τεχνολογικός γίγαντας έκλεισε.
Το ζήτημα είναι σημαντικό, διότι τα δικαστήρια είναι πολύ πιο ανοιχτά στο να μπλοκάρουν μια συγχώνευση παρά στην αποσύνδεση μιας συγχώνευσης, συν τις πρακτικές δυσκολίες της αποσύνδεσης δύο εταιρειών μόλις αρχίσουν να συνδυάζουν προσωπικό και λειτουργίες.
Ο Τζέφρι Κέσλερ, δικηγόρος της Paramount, υποστήριξε ότι οι πολιτείες θα μπορούσαν εναλλακτικά να αναζητήσουν δικαστική απόφαση που να επιβάλλει την εκχώρηση. Υπογράμμισε επίσης την καθυστέρηση στην άσκηση της αγωγής όταν έγινε γνωστό ότι η Paramount θέλει να κλείσει τη συμφωνία τον Ιούλιο.
«Γνώριζαν για τη συγχώνευση από τον Ιανουάριο», είπε. «Θα μπορούσαν να έχουν καταθέσει έγγραφα πριν από μήνες ή πριν από έξι εβδομάδες».
Ο Weingarten αντέτεινε ότι θα υπήρχε ανεπανόρθωτη ζημιά εάν επιτραπεί να κλείσει η συμφωνία, δείχνοντας ότι οι παραγωγές «εντάσσονται σε ένα σύνολο διευθυντών που θα κατατεθούν ή θα αντιστραφούν», την ανταλλαγή εμπιστευτικών πληροφοριών και τις απολύσεις, μεταξύ άλλων. «Ο ανταγωνισμός που φέρνουν αυτές οι δύο εταιρείες στην αγορά θα τελειώσει αμέσως», είπε.
Ένα νομικό κόλλημα στο πίσω μέρος: Οι κατευθυντήριες γραμμές της κυβέρνησης για τις συγχωνεύσεις το 2023, οι οποίες μείωσαν το όριο της αγοράς για το τεκμήριο παραβίασης της αντιμονοπωλιακής νομοθεσίας. Η Paramount υποστήριξε ότι η καθοδήγηση δεν είναι σχετική.
«Εμμένω σε αυτή τη δήλωση: κανένα δικαστήριο σε αυτή τη χώρα δεν βρήκε ποτέ τεκμήριο στο χαμηλό επίπεδο συγκέντρωσης στις κατευθυντήριες γραμμές του 2023 που επικαλούνται», είπε ο Κέσλερ. “Καμία. Σας ζητούν να είστε το πρώτο δικαστήριο στην ιστορία που θα το κάνει αυτό.”
Ο Weingarten είπε ότι η Paramount «τρέχει όσο πιο σκληρά μπορεί» από τις οδηγίες.
Το υποτιθέμενο μερίδιο αγοράς 30 τοις εκατό που θα είχε η συνδυασμένη εταιρεία για ταινίες υπερπαραγωγών ανταποκρίνεται επίσης στο τεκμήριο μιας συγχώνευσης που υπονομεύει τον ανταγωνισμό που περιγράφεται στην απόφαση του Ανωτάτου Δικαστηρίου στο ΗΠΑ κατά Philadelphia National Bank. Σύμφωνα με το πλαίσιο που περιγράφεται σε εκείνη την περίπτωση, εναπόκειται στην Paramount να αποδείξει ότι η συγχώνευση δεν είναι αντιανταγωνιστική.
Η Paramount πίεσε να διευθετήσει την υπόθεση πριν από την κατάθεσή της, αν και οι πολιτείες δεν ήταν ανοιχτές σε διορθωτικά μέτρα συμπεριφοράς όπως η παραγωγή 30 ταινιών ετησίως με ένα παράθυρο 45 ημερών στον κινηματογράφο. Στο KQED στις 15 Ιουλίου, ο Bonta είπε ότι μια πιθανή συμφωνία θα πρέπει να περιλαμβάνει τον διαχωρισμό ενός κινηματογραφικού στούντιο, μιας σουίτας καλωδιακών καναλιών ή ενός καναλιού ειδήσεων. Μέχρι στιγμής, έχει αντισταθεί σε προσφορές για θεραπείες συμπεριφοράς επειδή είναι «δύσκολες στην επιβολή» και «ανακαλούνται εύκολα».
